juris PraxisReporte

Leitsätze

1. Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps können als Betriebsausgaben abzugsfähig sein, soweit mit diesem ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll.
2. Dies setzt voraus, dass das betriebliche Darlehen und das zinssichernde Swap-Geschäft inhaltlich hinreichend eng miteinander verknüpft sind.
3. Zudem ist das Swap-Geschäft von vornherein als betriebliches Geschäft zu behandeln. Der Steuerpflichtige muss daher die Ausgleichszahlungen in der laufenden Buchhaltung als betrieblichen Aufwand abbilden.

A.

Problemstellung

Streitig ist, ob Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps als Betriebsausgaben abzugsfähig sind.

B.

Inhalt und Gegenstand der Entscheidung

Der Kläger erzielte im Streitjahr (2012) mit dem Betrieb eines Weinguts Einkünfte aus land- und Forstwirtschaft. Er plante seinen Betrieb umfangreich zu erweitern. Die Finanzierung sollte im Wesentlichen durch Fremdkapital erfolgen. Um sich das bestehende Zinsniveau für die kostenintensive und zu diesem Zeitpunkt noch nicht planreife Betriebserweiterung zu sichern, schloss der Kläger in den Jahren 2011/2012 mit zwei Banken zwei sogenannte (Forward-)Swap-Verträge, die den Austausch eines festen Zinssatzes (Kläger) gegen einen variablen Zinssatz (Bank) basierend auf einem festgelegten Kapitalbetrag zum Gegenstand hatten. Allerdings konnte der Kläger mit der Betriebserweiterung erst im Jahr 2015 beginnen. Zu diesem Zeitpunkt waren die Marktzinsen – anders als erwartet – gesunken. Der Kläger nahm daher – ohne Rückgriff auf die Swap-Verträge – niedriger verzinste Darlehen bei anderen Kreditinstituten auf. Die durch den Zinsrückgang bedingten, vierteljährlich zu leistenden Ausgleichszahlungen aus den Swap-Verträgen, die der Kläger erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten betrieblich verbuchte, machte er als Betriebsausgaben bei seinen Einkünften aus Land- und Forstwirtschaft geltend. Nach einer Außenprüfung beim Kläger kürzte das FA die Betriebsausgaben um die Differenzausgleichszahlungen und erließ einen geänderten Einkommensteuerbescheid für das Streitjahr. Die Zahlungen aus den Swap-Verträgen seien nicht betrieblich veranlasst. Die Swap-Geschäfte und die betrieblichen Darlehen seien nicht aufeinander abgestimmt. Bei den Swap-Verträgen handle es sich vielmehr um Termingeschäfte i.S.d. § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Buchst. a EStG. Verluste hieraus seien den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen und nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten auszugleichen. Die hiergegen nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhobene Klage wies das FG ab (FG Neustadt (Weinstraße), Urt. v. 18.08.2021 - 1 K 1410/19 - EFG 2022, 1453). Die Revision des Klägers wies der BFH zurück. Das FG habe die laufenden Aufwendungen des Klägers aus den Zinsswap-Verträgen – jedenfalls – im Ergebnis zu Recht nicht als Betriebsausgaben berücksichtigt. Dabei könne im Streitfall offenbleiben, ob der (insoweit letztlich unbestrittene) Vortrag des Klägers, dass die geplante Betriebserweiterung und der damit einhergehende Finanzbedarf bei Abschluss der Zinsswap-Verträge von den Banken zum Gegenstand der Vertragshandlungen gemacht worden sei, dass er sich mit dem spekulativen Termingeschäft das damals bestehende günstige Zinsniveau für spätere betriebliche Darlehen habe sichern wollen und dass der verzögerte und nicht auf die Swap-Geschäfte abgestimmte Abschluss der Darlehensverträge auf Schwierigkeiten bei der geplanten Betriebserweiterung, insbesondere bei der Suche entsprechender Flächen zurückzuführen sei, das Fehlen der grundsätzlich erforderlichen engen inhaltlichen Konnexität der beiden Finanzierungsgeschäfte aufzuwiegen vermöge. Denn der Betriebsausgabenabzug der Ausgleichszahlungen sei vorliegend jedenfalls deshalb ausgeschlossen, weil der Kläger diese nicht von vorherein als betriebliche Ausgaben in der laufenden Buchhaltung erfasst, sondern erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten betrieblich verbucht habe.

C.

Kontext der Entscheidung

Ausgleichszahlungen im Rahmen eines Zinsswaps können als Betriebsausgaben abzugsfähig sein, soweit mit diesem ein betriebliches Zinsänderungsrisiko abgesichert werden soll. Da Zinsswap- und Darlehensvereinbarung grundsätzlich eigenständig nebeneinanderstehen, setzt der Betriebsausgabenabzug von laufenden Zahlungen im Rahmen des Zinsswaps jedoch voraus, dass Betriebskredit einerseits und zinssicherndes Swap-Geschäft andererseits hinreichend miteinander verknüpft sind. Nur dann setzt sich der betriebliche Veranlassungszusammenhang der Darlehenszinsen an den Differenzausgleichszahlungen fort (BFH, Urt. v. 20.06.2023 - IX R 15/21 - BStBl II 2023, 1103; Jachmann-Michel, jurisPR-SteuerR 7/2024 Anm. 3 und BFH, Urt. v. 19.11.2024 - VIII R 26/21 - BStBl II 2025, 153; Reddig, jurisPR-SteuerR 16/2025 Anm. 1). Von einer (objektiven) Verknüpfung von Darlehen und Swap-Geschäft ist insbesondere auszugehen, wenn beide Verträge zeitgleich mit (zumindest annähernd) übereinstimmenden Laufzeiten abgeschlossen werden, inhaltlich aufeinander bezogen und durch die nämliche Zweckbestimmung miteinander verknüpft sind sowie der in dem Swap-Vertrag festgelegte Bezugsanfangsbetrag fortlaufend den (sich laufend reduzierenden) Restschuldbeträgen des Darlehens entspricht.

D.

Auswirkungen für die Praxis

Stehen – wie im Streitfall – Zahlungen für einen (Forward-)Swap in Rede, der einen (vermeintlich) günstigen Zins für ein erst später erforderliches Darlehen sichern soll, ist für einen betrieblichen Veranlassungszusammenhang bereits ausreichend, dass das Zinssicherungsgeschäft und der zeitlich nachfolgende Darlehensvertrag belastbar auf einem einheitlichen Finanzierungskonzept gründen. Entgegen der Auffassung des FG muss das zeitliche Auseinanderfallen von Zinssicherungsgeschäft und Darlehen nicht zwingend durch einen enge(re)n unmittelbareren wirtschaftlichen Nutzungs- und Funktionszusammenhang kompensiert werden, um einen betrieblichen Veranlassungszusammenhang der Swap-Zahlungen gleichwohl annehmen zu können. In einem solchen Fall lassen sich (gegenwärtiges) Zinssicherungsgeschäft und (späteres) Darlehen naturgemäß nicht ohne Weiteres inhaltlich (bestands-, volumen-, laufzeit- und betragsmäßig) genau oder zumindest annähernd aufeinander abstimmen. So kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass sich die wirtschaftliche Ausgangslage ebenso wie der Finanzierungsbedarf nach dem Abschluss des Swap-Geschäfts durch nicht beeinflussbare Umstände bis zum Zeitpunkt des Darlehensabschlusses ändern. Um sicherzustellen, dass ein Swap-Geschäft nicht aus spekulativer und damit betriebsfremder Veranlassung abgeschlossen worden ist, verlangt der BFH darüber hinaus, dass es vom Steuerpflichtigen von Anfang an als betriebliches Geschäft behandelt wird (vgl. BFH, Urt. v. 23.09.2009 - IV R 14/07 - BStBl II 2010, 227). Der Steuerpflichtige muss daher die laufenden Swap-Zahlungen zeitnah – das heißt nicht erst im Rahmen der Jahresabschlussarbeiten, sondern bereits (unterjährig) – in der laufenden Buchhaltung als betrieblichen Aufwand/Ertrag abbilden. Dies gilt insbesondere, wenn – wie vorliegend – das Darlehensgrundgeschäft dem Zinssicherungsgeschäft zeitlich nachfolgt. Nur dann lässt sich von Anbeginn erkennen, ob der Steuerpflichtige das zukunftsgerichtete Risikogeschäft (zum Beispiel Termingeschäft) tatsächlich aus Erwerbsgründen eingegangen ist (BFH, Urt. v. 11.07.1996 - IV R 67/95 - BFH/NV 1997, 114, betreffend einen Gewerbebetrieb, und BFH, Urt. v. 23.09.2009 - IV R 14/07 - BFHE 226, 332 = BStBl II 2010, 227, betreffend einen land- und forstwirtschaftlichen Betrieb). Denn anderenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Zinsswap-Verträge zunächst der privaten Spekulation („Zinswette“) dienen sollten und erst nachdem deren Verlustneigung sich verfestigte aus Gründen der „Steueroptimierung“ in die betriebliche Sphäre verlagert worden sind.