juris PraxisReporte

Leitsatz

Verstößt der Arbeitgeber schuldhaft gegen seine arbeitsvertragliche Verpflichtung, dem Arbeitnehmer rechtzeitig für eine Zielperiode Ziele vorzugeben, an deren Erreichen die Zahlung einer variablen Vergütung geknüpft ist (Zielvorgabe), löst dies, wenn eine nachträgliche Zielvorgabe ihre Motivations- und Anreizfunktion nicht mehr erfüllen kann, grundsätzlich einen Anspruch des Arbeitnehmers auf Schadensersatz statt der Leistung aus.

A.

Problemstellung

Erfolgsabhängige Entgeltbestandteile sind verbreitet Elemente der arbeitsvertraglichen Vergütung. Die Auszahlung des vereinbarten Zielgehalts hängt dabei von der Erreichung entweder vertraglich festgelegter oder vom Unternehmen einseitig festgesetzter Ziele ab (näher Salamon in: Salamon, Entgeltgestaltung, 2. Aufl. 2025, Kap. 2 § 8 Rn. 2 ff.). Durch diese Entgeltgestaltung sollen die Mitarbeiter zu gesteigerter Arbeitsleistung motiviert werden (zu diesem Motivationsaspekt aus wirtschaftswissenschaftlicher Sicht Roider in: Maschmann, Compensation & Benefits, 2025, Kap. 2). Häufig gelingt es allerdings aus unterschiedlichsten Gründen nicht, die Ziele, wie arbeitsvertraglich vereinbart, zu Beginn der Zielperiode festzulegen. In diesem Fall stellt sich dann die Frage, ob und inwieweit der Arbeitnehmer Sekundäransprüche in Gestalt von Schadensersatzansprüchen gegen den Arbeitgeber hat.

B.

Inhalt und Gegenstand der Entscheidung

Der Kläger war bei der Beklagten als Head of Advertising mit Führungsverantwortung beschäftigt. Als Entgelt war ein Fixgehalt und ein variabler Entgeltbestandteil i.H.v. 30.637 Euro bei einer Zielerreichung von 100% vereinbart. Dabei wurden die Unternehmensziele mit 70% und die individuellen Ziele mit 30% gewichtet. Bei einer Unter- oder Übererfüllung der Ziele sollte anteilig gerechnet werden. In einer die Gewährung der variablen Vergütung ausgestaltenden Betriebsvereinbarung war bestimmt, dass der Mitarbeiter bis zum 01.03. des Kalenderjahres eine zuvor mit ihm zu besprechende Zielvorgabe erhält. Diese zeitliche Vorgabe hielt die Beklagte nicht ein. Mit Mail vom 26.09.2019 teilte der Geschäftsführer der Beklagten den Mitarbeitern mit Führungsverantwortung mit, die individuellen Ziele würden für alle auf 142% festgesetzt, was dem Durchschnitt der individuellen Ziele aller Führungskräfte der vergangenen drei Jahren entspreche. Die maßgeblichen Unternehmensziele legte die Beklagte für das Jahr 2019 erstmals am 15.10.2019 verbindlich unter Angabe konkreter Zahlen hinsichtlich deren Gewichtung fest.

Der Kläger schied durch Eigenkündigung zum 30.11.2019 aus. Die Beklagte zahlte ihm eine variable Vergütung i.H.v. 15.586,55 Euro. Dabei legte sie – wie angekündigt – bei den individuellen Zielen einen pauschalierten Zielerreichungsgrad von 142% und bei den Unternehmenszielen einen pauschalierten Wert von 37% zugrunde. Dies hielt der Kläger für unzureichend und verlangte von der Beklagten weiter gehenden Schadensersatz, weil sie für das Jahr 2019 keine individuellen Ziele und die Unternehmensziele verspätet vorgegeben habe. Es sei davon auszugehen, dass er rechtzeitig die vorgegebenen Unternehmensziele zu 100% und die individuellen Ziele zu dem von der Beklagten festgesetzten Durchschnittswert von 142% erreicht hätte. Unter Zugrundelegung der gewichteten Einzelziele ergebe sich hieraus eine Gesamtzielerreichung von 112,6%, so dass ihm noch weitere 16.035,94 Euro als Schadensersatz zustünden.

Die Klage hatte Erfolg. Zur Begründung hat das BAG ausgeführt, der Arbeitgeber sei arbeitsvertraglich verpflichtet gewesen, die Ziele zur Erreichung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung im Wege der einseitigen Leistungsbestimmung i.S.v. § 315 Abs. 1 BGB nach billigem Ermessen vorzugeben (sog. Zielvorgabe). Verletze er diese vertragliche Nebenpflicht, könne er nach § 280 Abs. 1 und 3 BGB i.V.m. § 283 Satz 1 BGB, § 252 BGB zum Schadensersatz verpflichtet sein, wenn er die Ziele schuldhaft verspätet oder gar nicht festlege und eine nachträgliche Leistungsbestimmung durch den Arbeitgeber nach § 315 Abs. 1 BGB oder nach § 315 Abs. 3 Satz 2 BGB durch Urteil unmöglich sei (§ 283 Satz 1 BGB i.V.m. § 275 Abs. 1 BGB). Bis zu welchem Zeitpunkt der Arbeitgeber eine nicht erfolgte Zielvorgabe nachholen könne, sei nach Sinn und Zweck der Leistungsbestimmung und der Interessenlage der Parteien zu beurteilen. Die Zielvorgabe der Beklagten zu den Unternehmenszielen vom 15.10.2019 habe ihre Motivations- und Anreizfunktion nicht mehr erfüllen können. Dies gelte erst recht für eine denkbare nachträgliche gerichtliche Leistungsbestimmung nach § 315 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 2 BGB.

C.

Kontext der Entscheidung

Der Zehnte Senat des BAG bestätigt seine bisherige Rechtsprechung zu Zielvorgaben und führt diese fort. Danach ist eine Vereinbarung, die den Arbeitgeber zu Zielvorgaben nach billigem Ermessen für eine bestimmte Zielperiode berechtigt, grundsätzlich auch in Allgemeinen Geschäftsbedingungen i.S.v. § 305 Abs. 1 Satz 1 BGB und in sog. Einmalbedingungen i.S.v. § 310 Abs. 3 Nr. 2 BGB zulässig, weil sie nicht vom Gesetz abweicht, § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB (Bestätigung von BAG, Urt. v. 03.07.2024 - 10 AZR 171/23).

Die Zielvorgabe durch den Arbeitgeber unterliegt gemäß § 315 Abs. 3 Satz 2 BGB der gerichtlichen Kontrolle. Dabei hat der Arbeitgeber als Leistungsbestimmungsberechtigter darzulegen und zu beweisen, dass die von ihm getroffene Entscheidung der Billigkeit entspricht (Bestätigung von BAG, Urt. v. 24.10.2018 - 10 AZR 285/16; eingehend BAG, Urt. v. 03.08.2016 - 10 AZR 710/14). Entspricht die Leistungsbestimmung nicht der Billigkeit oder erfolgt sie verzögert, kann sie grundsätzlich nach § 315 Abs. 3 Satz 2 BGB durch das Gericht erfolgen (Bestätigung von BAG, Urt. v. 25.01.2023 - 10 AZR 319/20).

In Fortführung seiner Rechtsprechung zur Zielvereinbarung (BAG, Urt. v. 03.07.2024 - 10 AZR 171/23) geht der Senat zu Recht davon aus, dass die Festlegung von Zielen durch eine Zielvorgabe jedenfalls mit Ablauf der Zielperiode unmöglich i.S.v. § 275 Abs. 1 BGB wird, weil sie ihre Motivations-, Anreiz- und Steuerungsfunktion nicht mehr erfüllen kann. Ob eine einheitlich für eine Zielperiode vorzunehmende Zielvorgabe auch dann unmöglich ist, wenn zwar der für die Leistungsbestimmung vertraglich oder kollektivrechtlich vorgegebene Zeitpunkt verstrichen, aber die Zielperiode noch nicht abgelaufen ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, insbesondere dem Inhalt der jeweiligen vertraglichen Abreden und ggf. normativ geltenden Regelungen sowie dem Sinn und Zweck der Leistungsbestimmung und der Interessenlage der Parteien. Im Schrifttum wird insoweit zutreffend darauf hingewiesen, dass im Einzelfall zwischen „Kurzstreckenzielen“ (z.B. Austausch einer Führungsebene) und „Langstreckenzielen“ (z.B. Umsatzsteigerung oder Aufbau eines neuen Standorts) zu unterscheiden sein dürfte (Höpfner/Sendner in: Festschrift für Lunk, 2025, S. 221, 225). Je nach Inhalt der zwischen den Parteien getroffenen Rahmenvereinbarung und der verstrichenen Zeit kann die Zielvorgabe allerdings auch nur teilweise unmöglich sein und die Vorgabe von Teilzielen für den Rest der Zielperiode noch in Betracht kommen (Höpfner/Sendner in: Festschrift für Lunk, 2025, S. 221, 226; Salamon, Anm. zu BAG AP Nr 330 zu § 611 BGB Gratifikation).

Geht man davon aus, dass grundsätzlich eine rechtzeitige, jedoch unbillige Leistungsbestimmung im Wege der richterlichen Leistungsbestimmung nach § 315 Abs. 3 Satz 2 BGB durch Urteil ersetzt werden kann (so im Ausgangspunkt zutr. BAG, Urt. v. 25.01.2023 - 10 AZR 319/20), stellt sich die Frage, ob dies auch dann gilt, wenn die Ersatzleistungsbestimmung nach Ablauf der Zielperiode erfolgt. Insoweit dürfte in den Blick zu nehmen sein, dass es sich bei dieser Ersatzleistungsbestimmung immer noch um den – modifizierten – primären Erfüllungsanspruch aus dem Arbeitsvertrag handelt. Wenn jedoch die gerichtliche Leistungsbestimmung nach Ablauf der Zielperiode erfolgt, ist indessen wegen Zweckverfehlung der Zielvorgabe die Leistungsbestimmung unmöglich geworden, wie der Senat in der zu besprechenden Entscheidung zutreffend ausgeführt hat. Es bleiben dann nur – sekundäre – Schadensersatzansprüche. Diese sind zwar auf dasselbe Ziel gerichtet, dürften aber einen anderen Streitgegenstand bilden. Wird dasselbe Klageziel im Wege des Primäranspruchs und des Sekundäranspruchs einheitlich verfolgt, dürfte zudem eine alternative Klagehäufung vorliegen, die der Bestimmung einer Reihenfolge bedarf (vgl. nur BAG, Urt. v. 15.11.2023 - 10 AZR 288/22). Vor diesem Hintergrund könnte es für den Zehnten Senat bei passender Gelegenheit angezeigt sein, seine bisherige Rechtsprechung zur Ersatzleistungsbestimmung bei unbilliger Leistungsbestimmung (BAG, Urt. v. 25.01.2023 - 10 AZR 319/20) einer Überprüfung zu unterziehen (ähnlich Salamon, Anm. zu BAG AP Nr 330 zu § 611 BGB Gratifikation).

Schließlich bestätigt das Gericht seine Rechtsprechung zur Schadensersatzpflicht des Arbeitgebers bei nicht fristgerechter Zielvorgabe. Im Unterschied zur nicht fristgerechten Zielvereinbarung lehnt der Zehnte Senat zu Recht im Regelfall ein Mitverschulden des Arbeitnehmers nach § 254 BGB wegen fehlender Mitwirkung an der Zielvorgabe ab. Den Arbeitnehmer trifft hier keine Initiativlast.

D.

Auswirkungen für die Praxis

Das BAG hat mit dieser Entscheidung zur rechtlichen Behandlung nicht fristgerechter Zielvorgaben für die Praxis handhabbare Vorgaben entwickelt. Unternehmen sind gut beraten, den Arbeitnehmern, mit denen sie Rahmen-Zielvereinbarungen geschlossen haben, rechtzeitig und fristgerecht Ziele vorzugeben bzw. Zielvereinbarungen mit den Arbeitnehmern zu treffen. Kommen sie dem nicht fristgerecht nach, laufen Sie Gefahr, umfassenden Schadensersatzansprüchen ausgesetzt zu sein.