Die Ad-hoc-Publizität von Zwischenschritten in gestreckten Sachverhalten nach den Änderungen von Art. 17 MAR durch den sog. Listing Act

Die als Bestandteil des sog. Listing Act ergangene Verordnung VO (EU) 2024/2809 vom 23. 10. 2024 enthält unter anderem zahlreiche Änderungen der Marktmissbrauchsverordnung. Die weitreichendste unter diesen betrifft Art. 17 MAR über die Veröffentlichung von Insiderinformationen. Sie sieht vor, dass Zwischenschritte in einem zeitlich gestreckten Vorgang i.S.v. Art. 7 Abs. 2 S. 2 und Abs. 3 MAR auch dann nicht ad-hoc veröffentlicht werden müssen, wenn es sich bei diesen um Insiderinformationen handelt. Damit wird der Kritik an der bisherigen Regelung der Zwischenpublizität Rechnung getragen, die Vielen als eines der “diffizilsten Felder des Insiderrechts” galt. Dem bisherigen Regelungsregime wurde vorgehalten, es habe erhebliche Rechtsunsicherheiten und Compliance-Kosten für Emittenten mit sich gebracht, ohne die für informierte Anlageentscheidungen angestrebte Transparenz zu gewährleisten. Allerdings bringt die zu begrüßende und weithin gebilligte Neuregelung auch neue Rechtsanwendungsprobleme mit sich. Diesen widmet sich der Beitrag in Teilen II.–V., nachdem zunächst in Teil I. die Entwicklung, Rechtfertigung und Kritik des Rechts der Zwischenschrittspublizität hin zu der Neuregelung nachgezeichnet wird.