Kontext der Entscheidung
I. Im Rahmen von Prospekthaftungsansprüchen geht es regelmäßig zunächst um die Frage, welche Angaben im Prospekt enthalten sein müssen, und sodann darum, ob diese im konkreten Prospekt hinreichend enthalten sind. Im vorliegenden Beschluss stellte der XI. Zivilsenat für die Beurteilung darauf ab, was für „den aufmerksamen Leser“ aus dem Prospekt ersichtlich war (Rn. 37 des Urteils). Auf das Kriterium des „aufmerksamen Lesers“ bzw. Anlegers sowie des „durchschnittlichen Lesers“ (vgl. BGH, Beschl. v. 12.11.2024 - XI ZB 22/22 Rn. 51 und Rn. 53 - WM 2025, 157 bzgl. Überkapazität auf dem Bulkermarkt in einem Verkaufsprospekt für Schiffsfonds) bzw. des „durchschnittlich aufmerksamen Prospektleser(s)“ (BGH, Beschl. v. 12.03.2024 - XI ZB 2/22 Rn. 77 - WM 2024, 849) bezog sich der BGH bereits bei seinen vorhergehenden Entscheidungen. Teilweise wurde auch der „aufmerksame und verständige Leser des Prospekts“ (BGH, Beschl. v. 02.07.2024 - XI ZB 29/21 Rn. 129 - WM 2024, 1653), zum Teil der „Anleger, der den Prospekt sorgfältig und eingehend liest“ (BGH, Beschl. v. 26.03.2024 - XI ZB 25/22 Rn. 79 - WM 2024, 1028) als maßgeblicher Empfängerhorizont angesehen.
Die höchstrichterliche Rechtsprechung verlangt dem Anleger dabei einiges ab. Nicht sonderlich problematisch erscheint es, wenn sich dem „aufmerksamen Prospektleser“ von selbst erschließen soll, „dass die Vertragspartner oder die Fondsgesellschaft bei dem durch Regularien geprägten Betrieb eines Schiffes nicht nur vertraglichen, sondern auch gesetzlichen Ansprüchen ausgesetzt sein können“, worauf aus dem Hinweis auf verschiedene Genehmigungen geschlossen werden könne (BGH, Beschl. v. 09.04.2024 - XI ZB 28/20 Rn. 98 - WM 2024, 1068). Zudem soll sich etwa dem Anleger „allein aufgrund der thematischen Zusammenfassung“ des Absinkens der Charterraten und des Einsatzes größerer Schiffe der mit dem Begriff „Preiseffekt“ bezeichnete Kausalzusammenhang selbst erschließen (BGH, Beschl. v. 12.03.2024 - XI ZB 2/22 Rn. 87 - WM 2024, 849). Schwieriger dürfte das aber sein, wenn sich dem Anleger beispielsweise aus einem Prospekt erschließen soll, „dass der erwartete Nachfragezuwachs wegen des ebenfalls steigenden Angebots an Transportkapazität nicht zwingend mit einer Preissteigerung verbunden sein wird“ (BGH, Beschl. v. 12.11.2024 - XI ZB 22/22 Rn. 51 - WM 2025, 157), er soll „die begrenzte Aussagekraft der Bonitätstabelle unmittelbar erkennen“ können (BGH, Beschl. v. 02.07.2024 - XI ZB 29/21 Rn. 129 - WM 2024, 1653).
Allein daraus ergibt sich, dass nicht jeder Leser des Prospekts als Adressat gilt, sondern dass diesem ein gewisses Maß an Aufmerksamkeit und Fähigkeit zu Schlussfolgerungen abverlangt wird. Insofern braucht ein Prospekt regelmäßig hinsichtlich der Verständlichkeit nicht auf den sog. „flüchtigen Leser“ hin orientiert sein. Das gilt nicht allein in Bezug auf die hier relevanten Prospekte bezüglich Schiffsfonds, sondern allgemein für Prospekte (vgl. Zwissler in: Habersack/Mülbert/Schlitt, Handbuch der Kapitalmarktinformation, 4. Aufl. 2025, § 8 Rn. 58 Fn. 95). Auf den durchschnittlichen Anleger stellt auch der III. Zivilsenat in seiner Rechtsprechung zur Prospekthaftung ab (Seiler/Singhof in: Berrar/Meyer/Schnorbus/Singhof/Wolf, EU-ProspektVO 2017 und WpPG, 3. Aufl. 2024, § 9 WpPG Rn. 36 ff. m.w.N., auch zum fehlenden einheitlichen Anlegerbild; vgl. auch Buck-Heeb/Dieckmann, Handbuch der Prospekthaftung, 1. Aufl. 2024, § 6 Rn. 50 ff.). Zutreffend wird aber letztendlich vor allem darauf abgestellt, welche Anlegergruppe der Prospekt adressiert, insbesondere, ob er sich auch an unkundige Anleger richtet (vgl. BGH, Urt. v. 18.09.2012 - XI ZR 344/11 - NZG 2012, 1262, 1265). In diesem Fall dürften die Anforderungen an den „durchschnittlichen“ Anleger zum Teil geringer sein als oben geschildert. Um einen solchen Fall ging es vorliegend jedoch nicht.
Dazu, in welchen Fällen ein Prospekt nicht vollständig oder nicht richtig ist, gibt es inzwischen vielfältige Judikatur, nicht zuletzt auch in Bezug auf Schiffsfonds. Im konkreten Fall vermochte der BGH, wie in den meisten der bereits ausgeurteilten Fälle, keinen entsprechenden Prospektfehler zu erkennen.
II. Der Musterkläger obsiegte dennoch, weil der BGH den Prospekt als irreführend ansah (Rn. 38 ff. des Beschlusses), soweit in diesem das Verhältnis zwischen Angebot und Nachfrage bezüglich der Transportkapazitäten als absehbar ausgeglichen dargestellt worden war. Nicht entscheidend hierfür war, dass die entsprechenden Zahlen im Prospekt korrekt wiedergegeben worden waren, sondern dass sich aus den Angaben im Prospekt „ein widersprüchliches Gesamtbild“ ergab (Rn. 44 des Beschlusses). Der Prospekt gebe „eine Prognosegrundlage an, welche die in ihm enthaltene Prognose nicht“ trage (Rn. 45 des Beschlusses). Insofern werde der Anleger nicht vollständig unterrichtet und könne nicht erkennen, ob er die im Prospekt enthaltenen Wertungen teilen oder nicht teilen kann. Hinzu kam, dass bei Prognosen ein ungewisser Eintritt im Prospekt deutlich zu machen ist. Anknüpfend an die bereits ergangene BGH-Rechtsprechung (BGH, Beschl. v. 26.07.2022 - XI ZB 23/20 Rn. 66 - WM 2022, 2137; BGH, Beschl. v. 12.11.2024 - XI ZB 22/22 Rn. 44 - WM 2025, 157) wird (nochmals) darauf hingewiesen, dass sich bloße Mutmaßungen deutlich aus dem Prospekt ergeben müssen.
